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極致穿透或成過去式 “三類股東”現妥善解決信號

2019年06月07日  07:00   21世紀經濟報道   谷楓  

市場對于目前IPO審核端會趨同科創板在“三類股東”方面審核理念抱有積極的預期,也就是說“三類股東”問題妥善解決會擴展至全市場。

近期多家帶有“三類股東”的擬科創板上市新三板企業完成了上交所問詢,其中西部超導更是完成了第二輪問詢反饋。

在一輪又一輪的問詢中,不少市場人士發現相比此前IPO,企業在“三類股東”方面披露的信息出現了一些變化,再也沒有了動輒一個股東就穿透十數頁的情況。

6月6日,有業內人士分析認為,在科創板制度改革推進的背景下,監管層的發行審核理念向前一大步,如今“三類股東”問題終于得到妥善解決。

科創板帶來的影響會在不同板塊之間相互傳導,因此業內也預期IPO審核端對于“三類股東”的要求也會趨同科創板理念。

事實上,在最新發布的IPO50條中,有關“三類股東”的要求已經全面趨同科創板。

近期多家帶有“三類股東”的擬科創板上市新三板企業完成了上交所問詢,其中西部超導更是完成了第二輪問詢反饋。-IC photo-

穿透新信號

“三類股東”問題從出現到監管層第一次明確審核口徑用了近兩年時間,2018年1月12日,證監會新聞發布會上監管層給出了“三類股東”在IPO審核中的明確要求。

盡管證監會明確監管要求距離解決“三類股東”問題已經向前邁出了一大步,但從當時的一線審核要求來看,絕大部分企業并不能滿足要求。

彼時,九泰基金總裁助理鄭立昌同21世紀經濟報道記者交流時便指出:“要求最終出資人出具各種承諾以及核查清楚發行人,中介機構人員的關系,調查職業經歷,資金來源,這些核查要求就不容易實現。盡管這些都是正常程序要求,但對三類股東而言困難就比較大,涉及人太多。”

最終大部分帶有“三類股東”的擬IPO企業在壓力之下撤回材料,僅有部分企業得以成功過會,隨后證監會又在窗口指導文件“IPO51條”(當時并未公開發布)中進一步提高了“三類股東”的信息披露要求。

從結果來看證監會明確“三類股東”審核口徑并非是“三類股東”問題的終點,而科創板設立所帶來的資本市場制度改革則成為了解決“三類股東”問題的契機。在上交所發布的《科創板股票發行上市審核問答(二)》(下稱《審核問答(二)》)中,上交所重新梳理了對“三類股東”的披露要求。

這其中,大部分信息披露要求和此前監管邏輯并無區別。但在具體執行層面,上交所考慮到了近幾年三類股東核查中的一些問題,如三類股東100%核查要求工作量大難以完成,少數對于公司控制權未有影響的三類股東也需要穿透核查等,大大優化了“三類股東”的核查信披要求。

聯訊證券新三板研究負責人彭海對記者表示:“在上交所發布的要求中,降低了機構和企業在三類股東上面臨的核查效率問題,修正了此前的矯枉過正。但一些核心核查要求并沒有變化,如公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于‘三類股東’,產品要符合金融監管機構的要求等。”

而近期多家帶有“三類股東”申請科創板上市的新三板企業完成交易所問詢,有關“三類股東”的要求并沒有再出現之前的問題。

尤其是西部超導首輪反饋按照上交所最新要求披露了“三類股東”信息后,在第二輪問詢中上交所沒有再進一步追問“三類股東”問題也被認為是“三類股東”問題妥善解決的重要信號。

解決問題的正確路徑

“目前,帶有‘三類股東’的新三板企業只有西部超導完成二輪問詢答復,且上交所二輪問詢中并沒有再對‘三類股東’問題繼續問詢,那就說明西部超導第一輪問詢對于‘三類股東’問題的答復得到上交所審核人員的認可。”中科科創副總裁、首席科創板研究員朱為繹對記者表示。

根據記者的梳理,西部超導兩輪反饋或將在未來成為其他企業可以借鑒的標桿案例,具體來看西部超導的首輪反饋中涉及“三類股東”的部分共計10頁文件,披露了18個“三類股東”的情況,按照《審核問答二》的“五個”要求進行回復。

朱為繹對記者分析表示:“西部超導‘三類股東’反饋既沒有做一些不切實際的向上穿透,也沒有刻意隱瞞什么東西,包括有多少股東回復了、有多少股東沒回復、有多少股東存在分級、有多少股東做了承諾等等。上交所看了西部超導的一輪問詢,基本上就認可了,第二輪問詢就再沒有追問這一問題。”

至此,多位市場人士也認為從整體情況來看,困擾企業已久的“三類股東”問題得到了妥善解決的局面。

“‘三類股東’問題終于走到正確道路上,不再是肉體上消滅(清理),也不再是無窮無盡的穿透核查,而是有限度、合理的進行一層披露,這既符合發行人的利益,也符合‘三類股東’的利益。此外,對于產品的持有人和管理人的承諾也不是百分一百要求齊全,只需絕大多數股東配合就行,這種審核非常人性化,也尊重新三板二級市場交易特征。”朱為繹感慨道。

不過,所謂“三類股東”問題得以妥善解決并不意味著所有產品泥沙俱下都可以通過監管的要求,存在產品存續期,隱藏利益輸送等問題的產品仍是監管重點。

與此同時,市場對于目前IPO審核端會趨同科創板在“三類股東”方面審核理念抱有積極的預期,也就是說“三類股東”問題妥善解決會擴展至全市場。

當“三類股東”等核心問題逐步解決后,新三板企業擬IPO的熱情再次被喚醒。根據聯訊證券新三板研究中心統計的數據顯示,5月份,共有53家企業的IPO申請被證監會受理。其中凱金能源、金丹科技、申昊科技等16家為新三板掛牌或已摘牌企業。4月份,也有12家新三板掛牌或已摘牌企業的IPO申請被證監會受理。

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